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“孙宏斌轮”刷屏投资圈 融创五大财技撑起千亿并购

2017-07-16 14:51:48

怪就怪在本次交易的第四笔付款方式。

7月10日,孙宏斌在接受媒体专访时表示,本次收购万达资产资金来源于自有资金。不过7月11日公告显示,296亿元的资金 即本次交易规模近半数资金来自于万达的委托贷款。公告称,本次交易的第四笔付款为卖方收到第三笔付款后5个工作日,卖方通过指定 银行 向买方发放贷款人民币29,600,000,000元(期限为三年, 利率为银行三年期贷款基准 利率),买方收到该贷款后2日内,向卖方支付剩余对价人民币29,575,000,000元。

多位资深并购业务人士坦言,如此交易结构在国内外都很少见,被市场人士戏称为 万达借钱给融创收购 。

交易结构不寻常引发多重猜想

1、 多位并购业务人士认为,这类融资安排也从侧面显示万达着急 脱手 这块资产。某大型券商投行负责人进一步指出,不过这类融资安排也会带来一些潜在问题,委托贷款之后,这块资产实际控制权到底在哪方,后续仍值得关注。

2、 某资深并购专家认为,这种交易结构,现在让万达和融创之间的并购看上去越来越像一笔 名股实债 的融资。 就像是银行给你提供10亿元贷款,但要求你得先在银行存个两三亿,万达给融创提供委托贷款,本身就是对融创的一种保护 。

实际上,就在昨日万达和融创的并购方案一经公告, 名股实债 之说就在市场上流传。 例如,在融创与万达的交易条款中约定 四个不变 ,即:项目持有物业仍使用 万达文化旅游城 品牌;规划内容不变,项目仍按照政府批准的规划、内容进行开发建设;项目建设不变,项目持有物业的设计、建造、质量,仍由万达实施管控;运营管理不变,项目运营管理仍由万达公司负责。对此,就有人认为,上述 四个不变 或意味着,这笔并购交易可能就是一次 名股实债 的融资。

3、部分人士认为,本次融资安排不能排除资产代持的可能性。达麟投资投资总监毛火友就表示,从融资安排的角度来看,不能排除帮助万达持有重资产类业务的可能性。这种融资安排下,同时考虑到 四个不变 ,未来这块资产的实际控制和运作方如何确定还有待观察。不排除万达商业通过这种方式淡化 房地产 属性,从而更容易的回归国内资本市场。

此外,本次296亿元的贷款期限长达三年,这一相对宽松的时间期限在非关联企业之间的委托贷款中并不多见。

记者梳理了A股上市公司委托贷款的公告发现,非关联企业之间的委托贷款一般时限不会超过1年、利率也相对较高。例如 滨江集团 今年年初公告的一笔非关联企业委托贷款显示,公司该笔委托贷款规模为3亿元,期限不超过7个月,年化利率为8%,较基准利率几乎翻倍。借款方还需将其持有的南京制药厂100%股权作为抵押。

一位大型制造业集团的财务总监对记者表示,非关联企业间的委托贷款时间很少超过1年,规模一般也不会超过10亿元,除了抵押物之外,还需要担保方和担保条款方可成交。类似万达集团此次贷款规模和期限的案例在市场上非常少见,不排除还有一些其他的利益安排。

不过,前述并购业务人士指出,从目前披露的信息看,到底是真并购,还是有其他利益安排,现在还不能完全说死。最终,还有待于观察相关公司的进一步进展。其中一些并购业务人士还指出,这类安排至少说明 融创中国 无法通过银行贷款来获得全部收购资金,存在资金缺口。

并购王一年半豪掷1450亿元

事实上,融创中国在并购方面已经花了很多钱。

记者不完全统计显示,包括本次万达收购,2016年至今,融创中国对外发起的收购案近20个,总金额超过1450亿元。

收购地产公司股权及项目一直是融创主要的收购方向。地产项目收购规模占据了融创近年来收购规模的8成左右,包括收购过程中附带的债权,整体代价约为1200亿元。结合上市公司财报显示,除了万达项目外,规模较大的地产项目收购包括2016年9月,融创中国收购 联想控股 地产资产的相关股权及债权,该等目标公司主要拥有42个物业项目的权益,框架协议项下拟进行的交易事项总代价约为人民币137.88亿元。2015年11月,融创中国收购 嘉凯城 青岛项目,包括债权后总代价为102.08亿元。今年5月,融创中国102.54亿元收购着名烂尾楼项目 天津星耀五洲项目。

另一个投资投向则是上市及关联公司、和拟上市公司股权。根据公开资料计算,这类投资已经接近250亿元。目前融创系公司已经通过参与定增(40亿元)和二级市场买入,共计持有 金科股份 25.00%的股份,持股比例与公司实际控制人差距仅为1.24%。综合公开信息计算,融创在金科股份耗资近70亿元。乐视方面,融创中国旗下嘉睿汇鑫将投资乐视合计超过150亿元,涉及主体包括 乐视网 、乐视致新、乐视影业等。而另一笔投资则是来自于入股房产中介龙头链家,融创中国通过增资26亿元间接获得链家6.25%的股权,其2015年的融资计划显示,链家预计的上市时间为2019年前 .

起底融创五大财技

如此频繁大手笔的并购,不禁让诸多市场人士感慨:融创中国的钱从哪来?

同创咨询研究总监张宏伟表示,自2011年至今,融创中国用于收购项目的资金已超过千亿元,收购所用金额逐年增加,随着收购项目的增加,每年经营所产生的现金流基本无法覆盖收购所用资金,所以融创借助借款、发行股票、永续债等渠道向外界大量引入资金,保证收购及正常运营所需资金。公司2016年年报显示,截止2016年12月31日,融创中国控股有限公司累计发生借贷款项为1128亿元。

1、银行贷款是目前融创的主要融资来源。公司2016年年报显示,截至2016年末,公司即期与非即期银行贷款至少为380亿元。

2、股权融资。彭博终端数据显示,融创中国自2010年上市以来,先后于2010年-2014年进行过5次股权融资(包括IPO),每次发行规模在1.2亿股-7.5亿股不等,共计募集资金约66亿港币。不过由于港股市场内房股价格长期处于低位,融创自2014年3月之后未再进行发行股份融资。

3、地产销售收入。根据融创中国近期发布的公告,今年上半年,融创中国实现合约销售金额1118.4亿元,同比增长89%。一位与融创有过融资业务合作的金融人士透露,融创在内部推行了一种资金高周转率的业务战略,使其成为地产行业资金周转率较高的公司。较高的资金周转率带来稳定的现金流,进一步提高了金融机构与其合作的意愿。

4、公司债和信托。根据融创中国2016年年报,从2015年8月至2016年8月,在上交所五次发行公司债,规模合计100亿元,融资利率最低3.44%,最高5.70%,期限为5年或7年。在2016年,融创中国还在上交所和深交所发行了150亿元的的非公开发行公司债。众所周知,2016年是债券牛市,公司债发行利率较低。融创中国也在其年报中表示,2016年,该公司高效把握境内公司债发行的政策和市场窗口,成功发行225亿低成本境内公司债及ABS,用于替换历史较高成本融资。截至2016年点,本公司加权平均融资成本由2015年的约7.60%降至约5.98%。

和其他房地产公司一样,融创的融资也离不开信托。而且,中国证券报记者发现,在今年其他地产融资渠道收紧的情况下,融创加大了信托融资的力度。例如,用益信托网显示,今年以来,就有10只为融创系提供融资的集合信托计划,发行数量明显超过往年。多家信托公司业务人士透露,今年不少信托公司都在与融创集团进行合作,除了上述产品外,还有相关信托计划正在 路上 。

不过,大量通过信托融资,意味着融创的融资成本将被提高。例如,融创在7月3日通过国通信托发行的信托计划,其最高收益率已经达到7%,信托业内人士表示,这意味着,融创通过信托融资的成本已经突破8%。

5、股权质押。作为融创中国的实际控制人和金科股份的第二大股东实际控制人,股权质押也能提供资金。其中,孙宏斌持有的融创中国和金科股份的股票也先后为其提供了数十亿元的资金。记者翻阅金科股份公告显示,3月14日,金科股份公告称,于当天收到公司股东天津润泽物业管理有限公司、天津润鼎物业管理有限公司的通知,两家公司将其持有的公司共计219,948,629股股份质押给国投泰康。质押开始日期均为为2017年3月9日,到期日2018年3月8日。这两家公司均为融创中国全资子公司。截至公告披露日,金科股份的融创系股东共计质押了所持金科股份中的91.11%。3月15日金科收盘价为5.76元/股。根据所持约12.37亿股股份计算,目前融创所持金科股份市值约71.24亿,市场人士表示,类似金科股份这类大盘绩优股,股权质押比例一般是在5成左右。

今年3月28日,在融创中国2016年度业绩发布会后,融创中国董事长孙宏斌对媒体表示,2016年11月,他将自己手中约87.6%的股权质押给 平安银行 增持融创的股票,并表示这是他个人行为。按照当时股价表现,孙宏斌质押的这部分股权价值75.78亿港元,孙宏斌可获得约37.89亿港元的借款。不过从后续孙宏斌的增持行为来看,他在随后多次增持中总计花费约3.17亿港元,占融资额的不足10%。

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